법인 임원 변경등기는 언제까지 하고 무엇을 준비하나요?

이 글이 적용되는 경우

• 주식회사의 이사·감사 임기가 끝나 같은 사람을 다시 선임하거나 새 사람을 선임한 경우
• 대표이사를 새로 정하거나 사임·해임·사망 등으로 변경한 경우
• 등기부상 임원과 실제 결의·재직 현황이 달라 정리해야 하는 경우

이 글만으로 판단하지 않는 경우

• 합명회사·합자회사·유한회사·유한책임회사·비영리법인처럼 적용 조문과 기관구성이 다른 법인
• 사내 직책만 부여한 비등기임원의 인사이동
• 임원 선임결의의 무효·취소 또는 해임 손해배상 분쟁이 중심인 사건
• 외국회사나 상장회사 특례를 별도로 검토해야 하는 사건

1. 현재 등기부와 정관에서 임기·정원·선임기관을 확인합니다

먼저 법인 등기사항증명서에서 이사·감사·대표이사의 이름, 취임일, 대표이사의 주소와 공동대표 규정을 확인합니다. 내부 인사명부가 아니라 공시된 등기 상태를 기준으로 누락과 기한을 찾습니다.

정관에서는 이사·감사의 수, 임기, 대표이사 선정기관, 주주총회·이사회 결의요건을 확인합니다. 자본금 10억 원 미만 회사의 이사 수와 이사회 구성에는 상법상 특례가 있을 수 있으므로, 다른 회사의 의사록을 그대로 복사하지 않습니다.

공식 근거: S1 S2

2. 취임·중임·사임·임기만료의 발생일을 구분합니다

신임 임원은 선임결의와 취임승낙의 효력이 갖춰진 날, 중임은 종전 임기와 재선임 결의를 기준으로 변경일을 검토합니다. 사임은 사임 의사표시가 회사에 도달한 시점, 해임은 적법한 해임결의, 사망은 사망일 등 원인별로 증명자료가 달라집니다.

이사의 임기는 상법 제383조 제2항에 따라 3년을 넘지 못하지만, 같은 조 제3항은 정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결까지 연장할 수 있도록 합니다. 따라서 이사는 정관의 임기 문구, 선임일과 최종 결산기 정기총회일을 함께 확인합니다.

감사의 임기는 상법 제410조에 따라 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 때까지이므로 이사의 정관상 연장 구조와 같다고 보아서는 안 됩니다. 이사와 감사의 임기만료일을 별도 줄에 계산하고, 달력상 취임일에 단순히 3년을 더한 날로 결론 내리지 않습니다.

대표이사 교체라는 생활상의 표현만으로 이사직과 대표이사직이 함께 바뀌었다고 처리해서는 안 됩니다. 이사직은 유지한 채 대표이사직만 사임·해제하는지, 이사직까지 퇴임하는지, 신임 대표이사가 먼저 적법한 이사 지위를 갖췄는지를 정관과 각 결의자료로 나누어 확인합니다.

공식 근거: S1

3. 현행 기한은 본점 소재지에서 2주입니다

2026년 9월 10일 시행 상법 제317조 제4항은 주식회사 등기에 제183조를 준용하고, 제183조는 등기사항이 변경되면 본점 소재지에서 2주 이내 변경등기를 하도록 합니다. 2024년 9월 20일 개정으로 지점 소재지 별도 변경등기 구조가 정리되었으므로 오래된 ‘본점 2주·지점 3주’ 안내와 구분해야 합니다.

상법 제635조 제1항 제1호는 회사편에서 정한 등기를 게을리한 경우 과태료를 규정합니다. 기한을 놓쳤다고 임의로 결의일이나 사임일을 바꾸면 안 되며, 실제 변경일과 지연 사유를 보존하고 즉시 신청 준비를 합니다.

공식 근거: S1 S3

4. 결의서류와 취임·퇴임 증명자료를 맞춥니다

누가 선임권한을 가졌는지에 따라 주주총회 의사록, 이사회 의사록 또는 주주 전원 동의 등 필요한 결의자료가 달라집니다. 의사록에는 개최일시·장소, 출석과 의결권, 안건, 선임 대상, 임기, 의결 결과가 실제 사실대로 나타나야 합니다.

상업등기법과 상업등기규칙은 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보와 주소·주민등록번호 증명, 인감 관련 자료를 요구합니다. 상업등기규칙 제154조 제2항은 주식회사 이사·대표이사·감사 등의 취임승낙 또는 사임을 증명하는 정보에 제104조를 준용합니다. 의사록 공증 필요 여부, 인감증명서의 유효기간과 대표이사 인감신고는 회사 규모·결의형태·신청내용에 따라 달라질 수 있으므로 접수 직전 목록을 확정합니다.

공식 근거: S4 S5 S6

5. 결원으로 권리의무가 남는 예외를 확인합니다

상법 제386조에 따라 법률 또는 정관상 필요한 이사 수가 부족하면 임기만료 또는 사임한 이사가 후임 취임 때까지 이사의 권리·의무를 가질 수 있습니다. 대표이사에는 상법 제389조 제3항, 감사에는 제415조가 제386조를 준용하므로 각 직위의 정원과 후임 선임 상태를 따로 확인합니다.

대법원 2004마800 전원합의체 결정은 이런 경우 퇴임등기 기간을 후임이사 취임일부터 기산하고, 후임 취임 전에 퇴임등기만 따로 신청할 수 없다고 보았습니다. 다만 퇴임등기의 기산점이 미뤄지더라도 법률 또는 정관상 필요한 이사·감사 정원이 부족한 상태에서 그 선임절차를 게을리하면 상법 제635조 제1항 제8호의 과태료가 등기 해태와 별도로 문제될 수 있습니다. 반면 이사 정원은 충족되고 대표이사 직위만 비어 있는 경우 후임 대표이사 선임 지연에 제8호를 그대로 적용할 수 없다는 것이 대법원 2007마311 결정의 취지입니다. 단순히 사임서를 받았다는 이유로 바로 등기부에서 지울 수 있는지 직위별 정원과 후임 선임을 함께 봐야 합니다.

공식 근거: S1 S3 S7 S9

6. 법무사와 변호사의 역할을 구분합니다

법무사는 법무사법 제2조 범위에서 상업등기 신청대리, 신청서와 첨부서류의 작성·제출 등 업무를 수행할 수 있습니다. 현재 등기부·정관·결의자료를 검토해 접수서류와 보정 대응을 준비하는 것은 법무사 업무에 포함될 수 있습니다.

선임·해임 결의의 무효, 대표권 다툼, 임원 지위 확인, 손해배상이나 경영권 분쟁처럼 당사자 간 소송이 예상되면 변호사 조력이 필요합니다. 사실과 다른 의사록 작성, 날짜 소급, 명의만 빌린 임원 등 위법 위험이 있는 요청은 등기서류 작성으로 해결할 수 없습니다.

공식 근거: S8

처리순서

1. 01

   1. 법인등기부 발급

   현재 등기된 임원, 취임일, 대표권과 본점 소재지를 확인합니다.

2. 02

   2. 정관·과거 의사록 대조

   임기, 정원, 선임기관과 종전 선임일을 확인합니다.

3. 03

   3. 변경원인과 날짜 확정

   취임·중임·사임·해임·임기만료별 효력발생일과 증명자료를 정합니다.

4. 04

   4. 결의 절차 진행

   주주총회·이사회 등 권한 있는 기관에서 실제 절차와 의결요건을 지킵니다.

5. 05

   5. 첨부서류 준비

   의사록, 취임승낙·사임 자료, 인감·주소 자료, 위임장과 세금·수수료 납부자료를 갖춥니다.

6. 06

   6. 2주 안에 신청

   본점 소재지 관할 등기소에 변경일부터 2주 이내 신청합니다.

7. 07

   7. 완료 후 후속 정리

   새 등기사항증명서를 확인하고 은행·세무·인허가 기관의 대표자·임원 정보 변경을 별도로 처리합니다.

임원 변경 원인별 기산점과 자료

준비서류 체크리스트

자주 묻는 질문